您现在的位置是:主页 > 徐楼 > 公告]山东地矿:关于以淮北徐楼矿业有限公司49%股权进行融资的公

http://mosselprom.com/xl/10.html

公告]山东地矿:关于以淮北徐楼矿业有限公司49%股权进行融资的公

时间:2019-06-11 20:11  来源:未知  阅读次数: 复制分享 我要评论

  证券代码:000409 证券简称:山东地矿通知布告编号:2017-073

  山东地矿股份无限公司

  关于以淮北徐楼矿业无限公司49%股权进行融资的通知布告

  本公司及董事会全体成员包管本通知布告的内容实在、精确、完整,没有虚假记录、误

  导性陈述或严重脱漏。

  一、买卖概述

  为进一步优化公司债权布局,立异融资模式,改善现金流情况,山东地矿股

  份无限公司(以下简称:公司)拟以持有的淮北徐楼矿业无限公司(以下简称:

  徐楼矿业)49%股权为标的,通过出售并商定回购的体例进行融资。

  本次融资拟采纳设立股权收购基金(无限合股)的体例进行,此中华福证券

  无限义务公司(代表“华福定向资产办理打算”,暂命名,最终以存案名称为准)

  作为优先级无限合股人出资42,000万元,公司全资子公司山东让古戎资产办理有

  限公司作为劣后级无限合股人出资21,198万元,山东浙银嘉润本钱办理无限公司

  作为通俗合股人出资1万元,配合倡议设立杭州鑫矿富达股权投资合股企业(有

  限合股)(暂命名,最终以工商注册名称为准,以下简称:合股企业)。

  公司将持有的徐楼矿业49%股权按照评估价值以63,197.82万元价钱让渡给

  合股企业,并许诺在商定刻日内以63,197.82万元回购股权的体例进行融资,融

  资刻日5年(此中包罗固定刻日4年,退出刻日1年),分析融资成本不跨越9%/年。

  公司于2017年9月12日召开第九届董事会2017年第十次姑且会议,以9票同

  意,0票否决,0票弃权审议通过了《关于以淮北徐楼矿业无限公司49%股权进行

  融资的议案》,公司独立董事颁发了同意的独立看法。

  按照《深圳证券买卖所股票上市法则》等文件的相关划定,本次买卖需提交

  公司股东大会审议,本次买卖不形成联系关系买卖,不形成《上市公司严重资产重组

  办理法子》划定的严重资产重组。

  二、买卖对方根基环境

  (一)杭州鑫矿富达股权投资合股企业(无限合股)(暂命名)

  1.拟定注册地址:浙江省杭州市

  2.合股运营范畴:以自有资金投资并对投资项目进行资产办理,股权投资,

  实业投资,投资办理及征询(最终以工商行政机关核准的运营范畴为准)。

  3.合股人及认缴出资环境:

  山东浙银嘉润本钱办理无限公司

  华福证券无限义务公司(代表“华

  福定向资产办理打算”)

  优先级无限合股人

  山东让古戎资产办理无限公司

  劣后级无限合股人

  (二)华福证券无限义务公司(代表“华福定向资产办理打算”) ,为本次

  拟成立合股企业优先级无限合股人。

  1.同一社会信用代码:46X

  2.企业性质:无限义务公司

  4.法定代表人:黄金琳

  5.居处:福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层

  7.运营范畴:证券经纪;证券投资征询;与证券买卖、证券投资勾当相关的

  财政参谋;证券承销与保荐;证券自营;证券资产办理;融资融券;证券投资基

  金代销;为期货公司供给两头引见营业;代销金融产物。(依法须经核准的项目,

  经相关部分核准后方可开展运营勾当)

  8.股权布局:

  福建省能源集团无限义务公司

  福建省投资开辟集团无限义务公司

  福建省交通运输集团无限义务公司

  兴业国际信任无限公司

  漳州市融资担保无限公司

  福州市投资办理公司

  福建省华兴集团无限义务公司

  9.比来一年一期的次要财政数据如下:

  金额单元:人民币万元

  2017年8月31日(未经审计)

  2017年1-8月(未经审计)

  买卖对方与公司及公司前十名股东在产权、营业、资产、债务债权、人员等

  方面不具有联系关系关系,亦不具有其他可能对其好处倾斜的其他关系。

  (三)山东让古戎资产办理无限公司,为本次拟成立合股企业劣后级无限合

  1.同一社会信用代码:34T

  2.企业性质:无限义务公司(非天然人投资或控股的法人独资)

  3.注册本钱:人民币3,600万元

  4.法定代表人:李清华

  5.居处:济南市历下区解放路43号银座数码广场1幢1-2010室

  7.运营范畴:企业并购、资产重组、投资的征询(不得运营金融、证券、期

  货、理财、基金、集资、融资等营业);会议会务办事;体育场馆的办理。(依

  法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)

  8.股权布局:公司持有其100%股权

  9.比来一年一期的次要财政数据如下:

  金额单元:人民币万元

  2017年8月31日(未经审计)

  2017年1-8月(未经审计)

  (四)山东浙银嘉润本钱办理无限公司,为本次拟成立合股企业通俗合股人。

  2.企业性质:其他无限义务公司

  4.法定代表人:李旭东

  5.居处:山东省济南市商河县玉皇庙镇文化核心

  7.运营范畴:受托企业资产办理;投资办理;股权投资;实业投资。(依法

  须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)

  8.股权布局:浙江浙银本钱办理无限公司持有其51%股权,济南嘉润股权投

  资办理合股企业(无限合股)持有其49%股权。

  9.比来一年一期的次要财政数据如下:

  金额单元:人民币万元

  2017年8月31日(未经审计)

  2017年1-8月(未经审计)

  买卖对方与公司及公司前十名股东在产权、营业、资产、债务债权、人员等

  方面不具有联系关系关系,亦不具有其他可能对其好处倾斜的其他关系。

  以上买卖对方华福证券无限义务公司、山东浙银嘉润本钱办理无限公司已根

  据《证券投资基金法》和《私募投资基金监视办理暂行法子》等法令律例的要求

  在中国证券投资基金业协会登记,不是失信义务主体。

  三、买卖标的根基环境

  (一)标的公司根基环境

  1.企业名称:淮北徐楼矿业无限公司

  2.同一社会信用代码:18R

  3.注册本钱:人民币8,000万元

  4.注册地址:安徽省淮北市濉溪县百善镇徐楼铁矿

  5.法定代表人:岳志朋

  7.运营范畴:铁矿石;开采、加工、发卖。(依法需经核准的项目,经相关

  部分核准后方可开展运营勾当)

  8.股权布局:公司持有徐楼矿业49%股份,鲁地投资持有徐楼矿业51%股份。

  (二)买卖标的次要资产环境

  标的公司次要资产为其持有的“濉溪县徐楼铁矿采矿权”,具体环境如下:

  2.采矿权人:淮北徐楼矿业无限公司

  3.地舆位置:安徽省淮北市濉溪县百善镇

  4.开采矿种:铁矿

  5.开采体例:地下开采

  7.出产规模:95万吨/年

  10.汗青权属环境:

  2005年1月,南京京联矿业无限公司通过拍卖体例竞得徐楼铁矿详查探矿权,

  出让价款14,500万元。2005年3月,南京京联矿业无限公司缴纳了徐楼铁矿详查

  探矿权第一期出让价款3,800万元。徐楼矿业成立后,徐楼矿业与南京京联矿业

  无限公司签定《探矿权让渡和谈书》,南京京联矿业无限公司将徐楼铁矿详查探

  矿权无偿让渡给徐楼矿业,由徐楼矿业承担取得详查探矿权所发生的相关费用。

  徐楼矿业衔接原南京京联矿业无限公司对徐楼铁矿详查探矿权的一切权力和义

  2005年12月,徐楼矿业取得安徽省河山资本厅核发的44号《采

  矿许可证》,取得“濉溪县徐楼铁矿”采矿权,无效刻日为2005年12月至2025

  年12月。因坐标系转换,徐楼矿业于2010年10月接到安徽省河山资本厅通知,要

  求其打点采矿证换证手续。2012年3月,徐楼矿业取得安徽省河山资本厅核发的

  11.储量环境:

  按照河山资储蓄字[2010]369号“关于《安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资本

  储量核实演讲》矿产资本储量评审存案证明”、河山资矿评储字[2010]第232

  号“《安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资本储量核实演讲》评审看法书”和《安徽

  省濉溪县徐楼矿区铁矿资本储量核实演讲》,截至2010年5月31日,本次评

  估的安徽省濉溪县徐楼铁矿采矿许可证矿区范畴内保有的铁矿资本储量为

  2010年5月31日评审存案的保有资本储量统计表 单元:万吨

  储量评审基准日保有资本量

  333(低档次)

  据标的公司供给的出产材料,2010年5月31日至2016年9月30日累计动

  用铁矿资本量287.77万吨,均为石楼矿床一矿带资本量。截至评估基准日

  2016年9月30日保有资本储量统计表 单元:万吨

  评估基准日保有资本量

  333(低档次)

  12.其他环境:徐楼矿业已按照国度相关划定缴纳了采矿权相关费用,不存

  在欠费环境。该采矿权不具有质押、查封等权力受限或诉讼仲裁等权力争议环境。

  (三)买卖标的审计环境

  具有处置证券、期货营业资历的信永中和会计师事务所以2017年5月31日

  为基准日对标的公司进行了审计,并出具了《淮北徐楼矿业无限公司2017年1-5

  月审计演讲》(XYZH/2017JNA10221),按照审计演讲,标的公司比来一年一期

  的次要财政数据如下:

  金额单元:人民币万元

  2017年5月31日(经审计)

  应收款子总额

  运营性现金流净额

  详情请拜见公司同日披露的《淮北徐楼矿业无限公司审计演讲》

  (四)买卖标的评估环境

  1.矿权评估环境

  按照山东天平信无限义务会计师事务所以2016年9月30日为基准日出具的

  《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估演讲》(鲁天平信矿评字【2016】第048号),评

  估成果为:按照矿权评估准绳和法式,拔取折现现金流量法,确定濉溪县徐楼铁

  矿采矿权于评估基准日所表示的价值为人民币108,125.62万元。

  次要评估参数:评估范畴3.0006km2。评估基准日保有资本储量2660.13 万t,

  贫化率12.58%,选矿收受接管率93%,二期采矿回采率83%,贫化率9.20%,选矿收受接管

  率93%,一期可采储量43.68万t、二期可采储量1,512.34万吨,一期出产规模40 万

  t/a。矿山办事年限1.25年,二期出产规模95万t/a,矿山办事年限17.53年。固

  产物方案为铁精粉,铁精粉发卖价钱810元/t,一期单元总成本费用251.67元/t,

  单元运营成本193.97元/t,二期单元总成本费用233.51元/t,二期单元运营成本

  详情请拜见公司同日披露的《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估演讲》(鲁天平信

  矿评字【2016】第048号)。

  2.资产评估环境

  按照上海东洲资产评估无限公司以2016年9月30日为评估基准日出具的《企

  业价值评估演讲书》(东洲评报字【2016】第1074231号),本次评估对象为股

  权让渡涉及的股东全数权益,评估范畴包罗流动资产、非流动资产(包罗固定资

  产、在建工程、无形资产、长等候摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产)

  及欠债等。资产评估申报表列示的账面净资产为316,358,992.26元。经拔取资产

  根本法评估,被评估单元股东全数权益价值为人民币1,289,751,347.81元,增值

  率307.69%。具体评估结论如下:

  金额单元:人民币万元

  可供出售金融资产净额

  持有至到期投资净额

  持久应收款净额

  持久股权投资净额

  投资性房地产净额

  固定资产净额

  在建工程净额

  工程物资净额

  固定资产清理

  出产性生物资产净额

  油气资产净额

  无形资产净额

  长等候摊费用

  递延所得税资产

  其他非流动资产

  净资产(所有者权益)

  详情请拜见公司同日披露的《企业价值评估演讲书》(东洲评报字【2016】

  (五)其他环境申明

  标的公司产权不具有典质、质押等受限环境,标的公司涉及诉讼仲裁环境如

  1.2016年5月16日,申请人马显万申请仲裁标的公司,要求补偿工伤待遇

  及弥补金627,330元,安徽省濉溪县劳动听事争议仲裁委已审理,尚未裁决。

  2.2017年5月5日,申请人任泽伟申请仲裁标的公司,要求补偿伤残补助

  金差额等费用133,180.79元及领取每月伤残津贴差额2,005.38元,经安徽省濉

  溪县劳动听事争议仲裁委审理,裁决补偿伤残补助金差额46,419元、伤残津贴

  差额58,395元及按照每月1,578元尺度领取伤残津贴。

  3.2017年5月17日,申请人中煤特殊凿井无限义务公司申请仲裁标的公司,

  尚未裁决。申请人已申请冻结标的公司账户资金200万元。

  4.2017年以来,先后有许文波、王虎等199人向濉溪县人民法院告状标的

  公司,要求判决标的公司领取经济弥补金、补偿金、带薪年休假工资、加班工资,

  涉及总金额1,800万元-2,000万元,目前案件尚未判决。

  四、和谈的次要内容

  按照相关划定,本融资方案须经公司董事会、股东大会审议,公司尚未签订

  本次融资相关正式和谈。本次徐楼矿业股权融资买卖相关和谈的次要内容如下:

  (一)买卖方案

  1.华福证券无限义务公司(代表“华福定向资产办理打算”)作为优先级有

  限合股人出资42,000万元,公司全资子公司山东让古戎资产办理无限公司作为

  劣后级无限合股人出资21,198万元,山东浙银嘉润本钱办理无限公司作为基金

  办理人出资1万元,各方配合出资成立合股企业;

  2.合股企业与公司签定《股权让渡和谈》,商定合股企业出资63,197.82万

  元受让徐楼矿业49%的股权;

  3.营业商定期满后,公司以63,197.82万元回购合股企业持有的徐楼矿业

  (二)营业次要要素

  1.营业刻日:该营业刻日为5年,此中包罗退出期1年;

  2.分析成本:该营业的分析融资成本暂定为不高于9%/年(最终以现实放款

  时相关成本为准);

  3.增信办法:(1)合股企业收购徐楼矿业49%股权后,公司全资子公司山

  东鲁地矿业投资无限公司将其持有的徐楼矿业残剩51%股权质押给合股企业;(2)

  徐楼矿业将证号为C0123957采矿权质押给合股企业。

  公司申请股东大会授权公司办理层担任具体操功课务,按照现实环境在上述

  额度范畴内签订相关合同。

  五、涉及买卖的其他放置

  此次股权让渡不涉及员工安设、地盘租赁等其他环境。

  六、买卖的目标和对公司的影响

  本次融资是公司按照山东省人民当局鲁政发【2017】20号文关于“优化债

  务布局,成长股权融资等次要路子,积极稳妥降低企业杠杆率”的实施看法,并

  连系公司成长和现实环境做出的处理公司财政问题的主要行动,其对公司影响如

  1.实现大额持久融资,为公司财产计谋转型和可持续成长供给资金支撑。公

  司积极响应国度及山东省当局供给侧鼎新和新旧动能转换的政策,将来将积极布

  局贵金属、大健康和新能源三大计谋板块,财产计谋转型过程中需要中持久的资

  2.调整债权刻日布局,加强公司资金调配能力。完成买卖后,公司的资金调

  配能力将获得进一步加强,操纵融入资金对现有欠债布局进行调整和优化,可根

  据现有债权的刻日和利率环境,偿还部门短期告贷,通过布局化调整实现耽误债

  务刻日和降低债权成本;

  3.实现融资模式立异,进一步拓展融资渠道。公司以往与贸易银行的合作大

  多为保守的授信贷款模式,融资刻日短且易受金融政策调整影响,本次以徐楼矿

  业股权为买卖标的,以远期回购模式进行融资,实现了融资模式的立异和融资渠

  道的拓宽,合适国度及山东省盘活存量资产、以私募股权基金体例进行融资的要

  七、独立董事看法

  本次会议的召集、召开及表决法式合适相关法令、律例和《公司章程》的规

  定。所聘用的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方式与评估目标的

  相关性分歧,评估价值公允,出具的资产评估演讲的评估结论合理。本次以子公

  司股权进行融资的事项合适公司成长计谋,有益于改良和优化公司债权布局,稳

  定公司财政情况。本次买卖内容遵照公允、公允的准绳,不具有损害上市公司和

  中小股东好处的景象。

  八、备查文件

  (一)公司第九届董事会2017年第十次姑且会议决议;

  (二)独立董事看法;

  (四)濉溪县徐楼铁矿采矿权评估演讲(鲁天平信矿评字【2016】第048号);

  (五)企业价值评估演讲书(东洲评报字【2016】第1074231号)。

  山东地矿股份无限公司